Handelsvertreterausgleichsanspruch bei Unternehmensausgliederung

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem Urteil vom 13. August 2015 (Az. VII ZR 90/14) entschieden, dass ein ausgliederndes Unternehmen auch für den Ausgleichsanspruch eines Handelsvertreters haftet, der erst nach Ausgliederung entsteht.

Um die Tragweite des Urteils zu verstehen, müssen zwei Dinge klar sein: 1.) Der Handelsvertreter hat bei Beendigung des Vertragsverhältnisses einen Ausgleichsanspruch (§ 89b Handelsgesetzbuch). Dieser Anspruch soll ihn dafür entschädigen, dass der Unternehmer auch nach Beendigung noch Vorteile aus den gewonnenen Neukunden zieht. 2.) Ein Unternehmen, das einen Teil des Unternehmens ausgliedert, haftet für Verbindlichkeiten, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründet worden sind (§ 133 Abs. 1 Umwandlungsgesetz).

Im vorliegenden Fall hatte der Handelsvertreter dem Übergang seines Vertragsverhältnisses kraft Gesetzes widersprochen. Das war aber irrelevant. Denn nur höchstpersönliche Rechte und Pflichten gehen nicht nach Umwandlungsgesetz auf den neuen Rechtsträger über. Er beendete nach Übergang das Handelsvertreterverhältnis mit dem aufnehmenden Unternehmen und verlangte Zahlung eines Ausgleiches vom alten, ausgliedernden Unternehmen. § 133 Umwandlungsgesetz sieht aber nur die Haftung für Verbindlichkeiten vor, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründet waren. Der Ausgleichsanspruch entstand mit Beendigung des Handelsvertreterverhältnisses aber erst nach Spaltung.

Diesem Einwand des beklagten Unternehmens erteilte der BGH eine klare Absage. Entscheidend sei allein, dass der Rechtsgrund für die Forderung bereits vor Ausgliederung entstanden ist. Das muss das ausgliedernde Unternehmen in einem solchen Fall berücksichtigen und im Innenverhältnis mit dem aufnehmenden Unternehmen regeln, wenn das gewünscht ist.

Dr. Thomas Rinne ist Mitglied im interantionalen Anwaltsnetzwerk Eurojuris Deutschland e.V.

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