OLG München zu Abberufung und Kündigung eines GmbH-Geschäftsführers
4 Jul
Wird ein Geschäftsführer von der Gesellschaft aus wichtigem Grund abberufen, kann er dennoch weiterhin Anspruch auf Bezahlung haben. Dieser Anspruch erlischt erst dann, wenn auch sein Anstellungsverhältnis gekündigt wurde. Das geht aus einem Urteil des Oberlandesgerichts München vom 24. März 2016 (Az.: 23 U 1884/15) hervor.
Das Urteil verdeutlicht die besondere rechtliche Stellung, die ein Geschäftsführer im Unternehmen einnimmt. Zum einen wird er durch Gesellschafterbeschluss zum Geschäftsführer bestellt, zum anderen steht er auch in einem Anstellungsverhältnis mit dem Unternehmen. Diese beiden Rechtsverhältnisse müssen auch getrennt voneinander betrachtet werden.
Das OLG München hatte im Streit dreier GmbH Gesellschafter-Geschäftsführer zu entscheiden. Diese konnten sich offenbar nicht über die künftige Geschäftspolitik einigen, so dass der Gesellschafter G als Konsequenz seinen Anstellungsvertrag als Geschäftsführer fristgerecht zum 31. Dezember 2010 kündigte. Ohne seine Partner zu informieren, berief er außerdem eine Gesellschafterversammlung ein und fasste die Beschlüsse, seine beiden Partner als Geschäftsführer sofort abzuberufen und ihr Anstellungsverhältnis mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Anschließend verwehrte er ihnen den Zutritt zu den Büroräumen und den Zugang zur EDV und Bankkonten. Erst als seine beiden Partner eine einstweilige Verfügung erreichten, wurden die Maßnahmen wieder rückgängig gemacht.
In einer weiteren Gesellschafterversammlung wurde nun G als Geschäftsführer abberufen und sein Anstellungsverhältnis fristlos gekündigt. Während die Abberufung wirksam erfolgte, war die Kündigung wegen eines Formfehlers hingegen unwirksam. Denn die Kündigung war nicht als Tagesordnungspunkt der Gesellschafterversammlung angekündigt worden und der Beschluss daher unwirksam. G verlangte nun seine vertraglich vereinbarte Vergütung als Geschäftsführer bis zum 31. Dezember 2010.
Das OLG München gab ihm Recht. Auch wenn G ausreichend Gründe für eine fristlose Kündigung geliefert habe, sei diese nicht wirksam erfolgt. Die Kündigung hätte nur nach Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgen können. Dazu war die Versammlung aber nicht einberufen worden. Auch in dem Beschluss zur Abberufung als Geschäftsführer sei die Kündigung nicht enthalten. Daher habe G noch Anspruch auf die Vergütung, selbst wenn es ihm inzwischen unmöglich war, die vertraglich vereinbarte Leistung zu erbringen, so das OLG.
Der Rechtsstreit hätte vermieden werden können, wenn im Gesellschaftsvertrag entsprechende Regelungen aufgenommen worden wären oder die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung korrekt gewesen wäre. Das Urteil belegt auch, dass das Ausscheiden eines Geschäftsführers aus einer GmbH ein komplexer Vorgang ist, bei dem verschiedene rechtliche Komponenten beachtet werden müssen.
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