Compliance für Unternehmen: Keine Haftung des Geschäftsführers für kartellrechtliche Bußgelder der Gesellschaft

Keine Erstattung von Bußgeldern an die Gesellschaft

(LAG Düsseldorf, Teilurt. v. 20.01.2015 – 16 Sa 458/14; 16 Sa 459/14, 16 Sa 460/14)

Höhere Bußgelder, mehr Bußgelder – 2014 hat das Bundeskartellamt (BKartA) wegen Verstößen gegen das Kartellrecht Bußgelder von über 1 Mrd. EUR gegen insgesamt 67 Unternehmen und 80 Privatpersonen verhängt. Zusätzlich zum Bußgeld drohen Unternehmen Schadensersatzforderungen der Geschädigten.

Geschäftsführer sollen ihrer Gesellschaft dafür gerade stehen. Nach einem Urteil des Landesarbeitsgerichts (LAG) Düsseldorf vom 20.01.2015 hat dies allerdings Grenzen.

Das LAG Düsseldorf hat die Klage eines Unternehmens, das an dem sog. Schienenkartell beteiligt war, gegen seinen ehemaligen Geschäftsführer auf Erstattung der vom BKartA verhängten Geldbuße abgewiesen.

Wegen rechtswidriger Kartellabsprachen beim Vertrieb von Schienen hatte das BKartA Bußgelder in Höhe von 191 Mio. EUR verhängt. Das Unternehmen einigte sich ferner mit einem von der Kartellabsprache betroffenen Kunden und zahlte diesem 100 Mio. EUR Schadensersatz. Die Gesellschaft verlangte die Erstattung der Kartellbuße und des Schadensersatzes von ihrem ehemaligen Geschäftsführer.

Das LAG wies die Klage auf Erstattung der Kartellbuße durch Teilurteil ab. Funktion der Unternehmensgeldbuße sei, den durch den Kartellverstoß erzielten Vorteil bei dem Unternehmen abzuschöpfen. Dies würde unterlaufen, wenn das Bußgeld an die handelnde Person weitergereicht werden könne. Die vom BKartA gegen die Gesellschaft verhängte Buße sei daher nicht durch den Geschäftsführer zu erstatten.

Außerdem wies das Gericht darauf hin, dass das Kartellrecht mit gutem Grund zwischen Bußen gegen Unternehmen und Bußen gegen natürliche Personen unterscheide. Bußen gegen natürliche Person seien auf 1 Mio. EUR begrenzt, während gegen Unternehmen Bußen in Höhe von 10% des Gesamtumsatzes verhängt werden können. Diese den Geschäftsführer privilegierende Grenze liefe ins Leere, wenn die Unternehmensgeldbuße an ihn weitergereicht werden könne. Wegen der grundsätzlichen Bedeutung dieser Rechtsfrage hat das Gericht die Revision zugelassen.

Empfehlung für die Praxis:

Geschäftsführer können nur auf den ersten Blick etwas aufatmen, bleiben wesentliche Haftungsrisiken doch bestehen: Einerseits kommt bei einem Kartellverstoß eine eigene Haftung auf Bußgeld nach §§ 130, 9 OWiG (Unterlassen der erforderlichen Aufsichtsmaßnahmen) in Betracht, wie auch ein direkter Schadensersatzanspruch Dritter (Dornbracht-Entscheidung des OLG Düsseldorf vom 13.11.2013, rechtskräftig am 23.09.2014). Andererseits bleibt es grundsätzlich bei der Haftung gegenüber der Gesellschaft nach § 43 GmbH, wenn das Unternehmen einen Schaden (z. B. Zahlung von Kartellschadensersatz an Dritte) dadurch erleidet, dass der Geschäftsführer Rechtsverstöße der GmbH nicht verhindert hat. Im Ergebnis führt an einer risikoadäquaten Compliance-Organisation im Unternehmen kein Weg vorbei.

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    Dr. Christian Quack, LL.M.

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